华纳兄弟拒绝派拉蒙，选择Netflix：一场好莱坞收购战的内幕
近期，好莱坞上演了一场激烈的收购战，主角是华纳兄弟探索 (WBD)、派拉蒙 (Paramount) 和 Netflix。尽管派拉蒙提出了每股30美元的更高报价，试图整体收购WBD，但WBD董事会最终还是建议股东拒绝该提议，转而支持Netflix以每股27.75美元收购其工作室和流媒体业务的方案。WBD认为，Netflix的交易虽然价格稍低，但提供了更高的价值确定性和更低的融资风险。相比之下，派拉蒙依赖于一个被WBD称为“不透明的可撤销信托”的复杂融资结构，并且未能提供其创始人家族的直接担保，这成为了交易失败的关键。这场竞购不仅揭示了现代媒体巨头对优质内容库的渴求，也暴露了商业谈判中，确定性有时比最高报价更为重要。
要点
- 1WBD董事会建议股东拒绝派拉蒙每股30美元的收购要约，转而支持Netflix每股27.75美元的报价。
- 2拒绝的核心原因是派拉蒙的融资结构存在风险，其依赖于一个“不透明的可撤销信托”，且缺乏创始人拉里·埃里森的个人担保。
- 3WBD认为Netflix的交易提供了更优越的价值和确定性，而两项提案的监管风险并无实质性差异。
- 4竞购过程中充满了戏剧性细节，包括派拉蒙曾向WBD的CEO许诺高额薪酬和联席CEO职位，以及关键时刻的短信未获回复。
这场商业对决的背后，是各方对未来娱乐业主导权的争夺。不同公司的视角揭示了它们各自的战略考量和对市场风险的判断。
视角
华纳兄弟探索 (WBD)
我们认为派拉蒙的报价“不充分，给股东带来了巨大风险和成本”。相比之下，Netflix的交易“代表了更优越、更确定的价值”，并且融资结构清晰，没有复杂的外部资金依赖。
Netflix
我们的合并协议是优越的，并且最符合股东的利益。这项交易对消费者、创作者和整个娱乐行业都有利。我们对获得监管批准充满信心，并承诺保留华纳电影的院线发行。
派拉蒙 (Paramount)
我们的全现金报价为WBD股东提供了“优越的价值”和“100%的现金确定性”。我们将继续推进这项交易，因为它最符合股东、消费者和创意产业的利益。
竞购风波
这场收购战并非简单的数字游戏，背后充满了人际互动和策略博弈。派拉蒙为了说服WBD的CEO大卫·扎斯拉夫，可谓是使出了浑身解数。文件披露，派拉蒙不仅向扎斯拉夫暗示了一份价值数亿美元的薪酬方案，还提供了合并后公司联席CEO的职位。然而，这些优厚条件并未打动WBD的董事会。在关键的决策前夕，派拉蒙CEO大卫·埃里森曾给扎斯拉夫发去短信，强调其报价并非“最终版”，但这条信息并未得到回复。WBD的官方解释是，这条短信没有提出可操作的改进方案，且当时董事会正在审议中，不宜进行私下沟通。
“请注意，在我们的出价中，我们没有包含‘最好和最终’的字样。……能成为你的伙伴，拥有这些标志性资产，将是我一生的荣幸。” —— 摘自大卫·埃里森发给大卫·扎斯拉夫的短信
融资与风险
交易的核心症结在于资金的确定性。派拉蒙计划动用240亿美元的中东主权财富基金，但这并非WBD拒绝的主要原因。WBD反复强调，他们希望获得世界第五富豪、派拉蒙CEO之父拉里·埃里森的个人担保，以确保交易的万无一失。然而，派拉蒙提供的方案依赖于一个“未知的、不透明的可撤销信托”，其资产和负债情况不公开，且随时可能变动。WBD认为这种结构充满了不确定性。相比之下，Netflix市值超过4000亿美元，拥有投资级信用评级，其交易结构被视为“干净且确定”，这让WBD的股东们感到更加安心。
Q&A
Q: 为什么WBD会拒绝派拉蒙更高的报价？
A: 因为WBD董事会更看重交易的确定性和低风险。他们认为派拉蒙的报价虽然每股价格更高，但其复杂的融资结构和缺乏创始人个人担保带来了巨大的不确定性。相比之下，Netflix的方案虽然价格稍低，但资金来源清晰、风险可控，整体价值更优。
Q: 监管机构会批准这项交易吗？
A: 两家公司的合并都将面临严格的监管审查。不过，WBD董事会的顾问认为，两项提案在监管风险上没有实质性差异。Netflix方面也表现出高度自信，并设置了高达58亿美元的“反向终止费”，以表明其完成交易的决心。
你知道吗？
无论最终谁赢得了这场收购战，华尔街的投资银行都是明确的赢家。据披露，Allen & Co.、摩根大通 (J.P. Morgan) 和 Evercore 等投行将在此次交易中获得总计2.25亿美元的佣金。