特斯拉董事会再次批准了授予CEO埃隆·马斯克一笔价值约290亿美元的巨额薪酬方案，此举距离其2018年价值560亿美元的薪酬计划被特拉华州法院裁定无效仅过去数月。新的方案以限制性股票形式发放，旨在留住和激励马斯克。与旧方案不同，新方案几乎没有设置业绩目标，仅要求马斯克在未来两年内留任高管。此举引发了巨大争议，部分投资者批评其“骇人听闻”，而特斯拉则通过将公司注册地迁至法律环境更宽松的德州等方式，为应对未来的法律挑战做好了准备。
要点
- 1天价薪酬：特斯拉董事会批准授予马斯克9600万股限制性股票，当前价值约290亿美元，作为一项“临时奖励”。
- 2宽松条件：与2018年方案不同，新方案不设业绩目标。马斯克只需在未来两年内继续担任CEO或高级管理人员，并持有股票至2030年即可获得。
- 3法律背景：此前的560亿美元薪酬方案因被特拉华州法官裁定为“虚假谈判”结果而被两次撤销。
- 4规避措施：为防止类似诉讼，特斯拉已将公司注册地从特拉华州迁至德克萨斯州，并设立新规，要求挑战薪酬的股东需持有至少3%的股份。
围绕这份“史上最吸金”的薪酬方案，各方观点激烈碰撞，凸显了在公司治理、股东利益和超级CEO激励之间的复杂平衡。
视角
特斯拉董事会
“留住和激励我们的非凡人才至关重要，首当其冲的就是埃隆。” 董事会认为，在人工智能人才争夺日益激烈的背景下，这笔巨额奖励是确保马斯克专注于特斯拉，并为公司在人工智能、机器人和自动驾驶出租车领域保持竞争力的关键。
薪酬与法律专家
康奈尔大学的专家将此类奖励称为“只要喘气就能拿的补助金”，因其缺乏业绩目标。特拉华大学的专家则直言，这是一笔“仅为留人而设的深度价内股票期权”。哥伦比亚大学法学教授指出，将公司迁至德州后，特斯拉在法律诉讼中将处于更有利的位置。
机构投资者
纽约市审计长称该方案“骇人听闻”，伊利诺伊州财务主管则认为其“极其过分”，指出在公司销售和股价下跌的背景下，董事会似乎更关心“向贪婪的CEO效忠”，而非公司的长远发展。SOC投资集团则表示，董事会承认了“即便再给240亿美元，也未必能激励马斯克再留两年”。
法律博弈与公司治理
这次薪酬事件的核心不仅是金额，更是一场精心策划的法律和公司治理博弈。在特拉华州法院两次否决其薪酬方案后，特斯拉迅速采取行动，将公司注册地迁往德克萨斯州。此举意义重大，因为德州的商业法律通常被认为比“公司法圣地”特拉华州更为宽松，对企业管理层更为友好。
哥伦比亚大学法学教授约翰·科菲指出：“核心主题是，特斯拉已将其注册地从特拉华州迁至德州，因此，特斯拉行为的合规性及其薪酬问题将必须根据德州法律来评判，而德州法律更为宽容。”
此外，特斯拉还修改了公司章程，设立了极高的诉讼门槛：任何想在法庭上挑战马斯克薪酬的股东，必须持有公司至少3%的股份，价值超过30亿美元。这一系列操作极大地增加了未来股东发起类似诉讼的难度，有效地为这笔新薪酬方案建立了法律“护城河”。
争议焦点
尽管特斯拉董事会强调此举是为了留住“无人能及”的马斯克，但该方案的时机和条款使其成为争议的中心。批评者认为，在公司面临严峻挑战时批准如此巨额的奖励，显得与现实脱节。2025年以来，特斯拉的股价已下跌超过18%，公司利润大幅下滑，同时面临着来自传统汽车制造商和中国竞争对手的激烈竞争。在这种背景下，一份不与公司业绩挂钩、纯粹为了“留人”的薪酬方案，被许多投资者视为对股东利益的漠视。
纽约市审计长布拉德·兰德尖锐地批评道：“对于任何CEO来说，一份290亿美元的薪酬方案都是骇人听闻的，更何况这位CEO在公司销售和股价持续未达投资者预期的情况下，基本上缺席了日常职责。”
时间线
薪酬事件发展脉络
- 1
2018年
特斯拉首次批准了马斯克价值约560亿美元的“世纪薪酬”方案，该方案与公司市值和经营目标等一系列严苛的业绩指标挂钩。
- 2
2024年
特拉华州衡平法院法官裁定2018年的薪酬方案无效，理由是董事会批准过程存在瑕疵且对股东不公。该裁决在同年12月被再次确认。
- 3
2025年5月
特斯拉股东投票同意将公司法定注册地从特拉华州迁至德克萨斯州。随后，公司修改章程，提高了股东提起诉讼的门槛。
- 4
2025年8月
特斯拉董事会批准了一项新的“临时”薪酬方案，授予马斯克价值约290亿美元的限制性股票，且不设业绩目标。
Q&A
Q: 这份新薪酬方案和2018年的旧方案有什么根本不同？
A: 最大的不同在于激励条件。2018年的方案是一项“绩效型”奖励，马斯克必须带领特斯拉达到一系列极具挑战性的市值和运营里程碑才能获得。而这份新方案更像是一项“留任型”奖励，核心要求是马斯克在未来两年继续为公司服务，几乎没有与公司业绩直接挂钩的硬性指标。
Q: 特斯拉为什么要将公司注册地从特拉华州迁到德州？
A: 主要目的是为了规避法律风险。特拉华州拥有美国最成熟、最严格的公司法体系，对股东权利保护较为周全，这也是马斯克旧薪酬方案在此地被推翻的原因。相比之下，德州的法律环境被认为对企业管理层更友好、更“宽容”。通过迁移注册地，特斯拉希望在未来面临类似法律挑战时，能在一个更有利的司法环境中应诉。